Einer der zentralsten Aspekte beim Firmenkauf ist zweifelsohne der Preis. Dabei bewerten Käufer sowie Verkäufer das Unternehmen anhand der vorliegenden Finanzdaten, addieren allfällige Chancen beziehungsweise subtrahieren latente Gefahren, wie beispielsweise Klumpenrisiken, und leiten so den Firmenwert her. Da zum Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktion (Signing oder auch Closing) in aller Regel jedoch kein tagesaktueller Unternehmensabschluss vorliegt, lässt sich der Kaufpreis zu diesem Zeitpunkt nicht exakt festlegen, da in der Zwischenzeit bedeutende finanzielle Änderungen eintreten können. Um diesem Umstand gerecht zu werden, kommen Kaufpreismechanismen ins Spiel, welche die Kaufpreisbasis definieren. Dabei stehen mit den Ansätzen der «Closing Accounts» sowie dem «Locked Box» zwei verschiedene Ansätze von Kaufpreismechanismen zur Verfügung.
Der Locked-Box-Mechanismus
Beim Locked-Box-Mechanismus wird der Kaufpreis auf Basis der finanziellen Situation der Zielgesellschaft zu einem im Kaufvertrag festgelegten Stichtag berechnet. Dieser Stichtag liegt in der Regel einige Wochen oder Monate vor dem tatsächlichen Verkaufszeitpunkt. Ab diesem Zeitpunkt wird die „Box“ quasi „verriegelt“, und es erfolgt keine weitere Anpassung des Kaufpreises.
Der Käufer übernimmt daher das sogenannte ökonomische Risiko der Zielgesellschaft ab dem Locked-Box-Datum, obwohl das rechtliche Eigentum erst mit dem Closing übertragen wird. Der Verkäufer darf ab diesem Datum keine finanziellen Mittel oder Werte mehr aus dem Unternehmen entnehmen, außer solche, die im Kaufvertrag ausdrücklich vereinbart wurden (z. B. Permitted Leakages).
Nachteile und Risiken des Locked-Box-Mechanismus
Trotz seiner Vorteile birgt der Locked-Box-Mechanismus auch potenzielle Nachteile und Risiken, die insbesondere der Käufer berücksichtigen muss:
- Risiko falscher Finanzdaten: Da der Käufer den Kaufpreis auf Basis der Bilanz zum Locked-Box-Datum festlegt, besteht das Risiko, dass die finanziellen Daten nicht die tatsächliche Situation des Unternehmens widerspiegeln. Der Käufer muss daher eine gründliche Due-Diligence-Prüfung durchführen, um das Risiko fehlerhafter oder unvollständiger Zahlen zu minimieren.
- Verborgene Liquiditätsabflüsse: Unzulässige Entnahmen oder Transaktionen (Leakages) zwischen dem Locked-Box-Datum und dem Closing können den Wert der Zielgesellschaft mindern. Daher muss der Käufer sicherstellen, dass strenge Vertragsklauseln zur Kontrolle von Leakages vereinbart werden.
- Begrenzte Flexibilität: Da der Kaufpreis fixiert ist, gibt es für den Käufer keine Möglichkeit, auf veränderte Markt- oder Unternehmensbedingungen zu reagieren, die zwischen dem Locked-Box-Datum und dem Closing eintreten.
Fazit zum Locked-Box-Mechanismus als Kaufpreisanpassun
Der Locked-Box-Mechanismus ist eine effiziente und transparente Methode zur Festlegung des Kaufpreises in M&A-Transaktionen. Er bietet insbesondere Verkäufern eine hohe Sicherheit und Schnelligkeit im Transaktionsprozess. Käufer profitieren von einem klaren Preisrahmen und wirtschaftlicher Kontrolle ab dem Locked-Box-Datum, müssen jedoch sicherstellen, dass die finanziellen Daten der Zielgesellschaft zuverlässig sind und ausreichende Schutzmechanismen gegen unzulässige Entnahmen existieren. Eine gründliche Due Diligence und sorgfältige Vertragsgestaltung sind daher entscheidend, um die Vorteile des Locked-Box-Mechanismus voll auszuschöpfen.
Der Closing-Accounts-Mechanismus
Im Gegensatz zum Locked-Box-Mechanismus, bei dem der Kaufpreis auf Basis einer historischen Bilanz zu einem Stichtag fixiert wird, erfolgt die endgültige Bestimmung des Kaufpreises beim Closing Accounts-Mechanismus erst nach dem Closing der Transaktion. Dabei wird der Preis auf Grundlage der tatsächlichen Finanzzahlen des Unternehmens zum Closing-Datum berechnet.
Dieser Mechanismus bietet Flexibilität bei der Kaufpreisgestaltung und ermöglicht es, den tatsächlichen wirtschaftlichen Zustand des Unternehmens am Tag der Übergabe zu berücksichtigen.
Vorteile des Closing-Accounts-Mechanismus
Der Closing-Accounts-Mechanismus bietet sowohl Käufern als auch Verkäufern Vorteile, insbesondere wenn Unsicherheiten über die finanzielle Situation des Unternehmens zum Zeitpunkt des Closings bestehen.
Für den Verkäufer:
- Potenzielle Preiserhöhung: Wenn sich die Finanzkennzahlen des Unternehmens verbessern, kann der Verkäufer von einem höheren Kaufpreis profitieren.
- Flexibilität bei der Transaktionsstruktur: Der Verkäufer hat bis zum Closing die Möglichkeit, Massnahmen zur Optimierung der Bilanz zu ergreifen, die den Kaufpreis positiv beeinflussen könnten.
Für den Käufer:
- Abbildung des tatsächlichen Unternehmenswerts: Der Käufer zahlt den Kaufpreis basierend auf den tatsächlichen Finanzkennzahlen zum Zeitpunkt des Closings, was eine faire Bewertung ermöglicht.
- Schutz vor Wertverlusten: Der Käufer ist besser geschützt, falls sich die finanzielle Lage des Unternehmens zwischen dem Signing und dem Closing verschlechtert.
Nachteile und Risiken des Closing Accounts-Mechanismus
Trotz seiner Flexibilität birgt der Closing Accounts-Mechanismus auch Herausforderungen und Risiken:
- Komplexität und Unsicherheit: Der endgültige Kaufpreis steht erst nach der Erstellung der Closing Accounts fest. Dies kann sowohl für den Käufer als auch für den Verkäufer Unsicherheiten bei der Finanzierungs- und Ergebnisplanung bedeuten.
- Zeit- und Kostenaufwand: Die Erstellung und Prüfung der Closing Accounts erfordert Zeit und Ressourcen, was den Transaktionsprozess verlängern und die Kosten erhöhen kann.
- Potenzial für Streitigkeiten: Die Berechnung der Closing Accounts kann zu Meinungsverschiedenheiten führen, insbesondere wenn die Parteien unterschiedliche Ansichten über die Bilanzierung bestimmter Posten haben. Dies kann langwierige Verhandlungen oder sogar rechtliche Auseinandersetzungen nach sich ziehen.
- Anreiz für Bilanzmanipulation: Verkäufer könnten versuchen, die Werte vor dem Closing künstlich zu beeinflussen, um den Kaufpreis zu steigern. Käufer müssen daher sorgfältige Kontrollmechanismen etablieren.
Fazit zum Closing Accounts-Mechanismus als Kaufpreisanpassung
Der Closing Accounts-Mechanismus ist ein bewährtes Verfahren zur Kaufpreisgestaltung bei M&A-Transaktionen, das sowohl Flexibilität als auch Fairness bietet. Er stellt sicher, dass der endgültige Kaufpreis die tatsächliche finanzielle Lage des Unternehmens zum Zeitpunkt des Closings widerspiegelt. Während der Mechanismus Käufern einen Schutz vor finanziellen Verschlechterungen bietet, ermöglicht er Verkäufern, von positiven Entwicklungen zu profitieren. Eine sorgfältige Vertragsgestaltung, klare Definition der Preisanpassungsparameter und effiziente Streitbeilegungsklauseln sind jedoch essenziell, um die typischen Risiken und Herausforderungen zu bewältigen.
Der richtige Mechanismus für eine faire Transaktion
Der Kaufpreis ist einer der entscheidenden Faktoren bei KMU-Transaktionen und sollte sorgfältig und individuell auf die spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und die Interessen der Vertragsparteien abgestimmt werden. Ein klar definierter Kaufpreismechanismus bietet beiden Seiten Sicherheit und Transparenz und verhindert spätere Konflikte. Die Wahl des passenden Mechanismus ist abhängig von Faktoren wie dem Geschäftsmodell, der Stabilität des Unternehmens, dem Verhandlungsgeschick der Parteien und der Risikobereitschaft.
Unternehmensverkäufe sind oft emotional, da das Unternehmen für den Verkäufer mehr als nur ein wirtschaftlicher Wert ist. Umso wichtiger ist es, einen ausgewogenen Kaufpreis zu finden, der die Interessen beider Seiten berücksichtigt. Der Einsatz von erfahrenen Beratern und Rechtsanwälten kann helfen, den Prozess effizient und fair zu gestalten und den bestmöglichen Abschluss für alle Beteiligten zu erreichen.
